ALGEMENE VOORWAARDEN VAN DE BRAUW BLACKSTONE WESTBROEK N.V.

EN VAN DE BRAUW BLACKSTONE WESTBROEK LONDON B.V. EN DE BRAUW BLACKSTONE WESTBROEK SINGAPORE PTE LTD.

1 ALGEMENE VOORWAARDEN

1.1 Algemeen

(a) Deze algemene voorwaarden zijn van toepassing op elke overeenkomst van opdracht tussen een cliënt en De Brauw.

(b) In deze algemene voorwaarden wordt verstaan onder:

"De Brauw" De Brauw Blackstone Westbroek N.V.;

"cliënt" de persoon die aan De Brauw een opdracht verleent;

en "met De Brauw verbonden persoon" elke advocaat, (kandidaat-)notaris, fiscalist of andere persoon die bij De Brauw of een dochtermaatschappij van De Brauw werkt (op grond van een arbeidsovereenkomst of een andere basis zoals in de FlexPool van De Brauw), elke dochtermaatschappij van De Brauw, elke aandeelhouder van De Brauw en Stichting Beheer Derdengelden De Brauw Blackstone Westbroek. Met De Brauw verbonden personen zijn ook in het verleden met De Brauw verbonden personen en rechtsopvolgers van met De Brauw verbonden of in het verleden verbonden personen; en

"persoon" rechtspersoon of natuurlijk persoon.

(c) Van deze algemene voorwaarden bestaat een Nederlandse en een Engelse versie. Beide versies hebben dezelfde kracht.

(d) De gegevens die moeten worden vermeld volgens art. 6:230b Burgerlijk Wetboek of, voor notariële werkzaamheden voor natuurlijke personen, volgens regelingen van de Koninklijke Notariële Beroepsorganisatie zijn te vinden op www.debrauw.com/legal-information/.

1.2 Opdracht

(a) Een overeenkomst van opdracht tussen een cliënt en De Brauw komt alleen tot stand doordat De Brauw of een bij De Brauw werkzame advocaat, (kandidaat-)notaris of fiscalist een opdracht van de cliënt aanvaardt tot het verrichten van werkzaamheden.

(b) Een opdracht van een cliënt aan een met De Brauw verbonden persoon leidt niet tot een overeenkomst met die persoon of enige andere met De Brauw verbonden persoon.

(c) Als de cliënt wenst dat werkzaamheden ter uitvoering van de opdracht worden verricht of voortgezet door een bepaalde met De Brauw verbonden persoon, zal De Brauw zo mogelijk, met inachtneming van de grenzen die haar bedrijfsvoering en wensen van andere cliënten stellen, aan die wens voldoen. De werking van artikelen 7:404 en 7:409 Burgerlijk Wetboek is uitgesloten.

(d) Als De Brauw samen met een andere persoon een opdracht heeft ontvangen, is zij alleen aansprakelijk voor het nakomen van de verplichtingen die uitdrukkelijk verplichtingen van De Brauw zijn. De werking van artikel 7:407 lid 2 Burgerlijk Wetboek is uitgesloten.

(e) De cliënt zal De Brauw de gegevens verstrekken die De Brauw of aandeelhouders of dochtermaatschappijen daarvan of door hen ingeschakelde derden of banken nodig hebben om te voldoen aan verplichtingen om de identiteit van cliënten en daarmee verbonden personen vast te stellen (waaronder verplichtingen onder de Wet ter voorkoming van witwassen en financieren van terrorisme). De Brauw is verplicht ongebruikelijke transacties bij de autoriteiten te melden.

(f) De Brauw is als gevolg van wetgeving die Richtlijn (EU) 2018/822 implementeert, onder omstandigheden verplicht inlichtingen over meldingsplichtige grensoverschrijdende constructies te verstrekken aan de fiscale autoriteiten.

1.3 Declaraties

(a) De cliënt is De Brauw het overeengekomen honorarium verschuldigd. Als geen honorarium is overeengekomen, is de cliënt een honorarium verschuldigd naar de bij De Brauw gebruikelijke tarieven.

(b) Door De Brauw gemaakte kosten (zoals koerierskosten, reis- en verblijfkosten, registratiekosten, griffierechten en kosten, met inbegrip van rente, van niet met De Brauw verbonden personen en banken) zijn voor rekening van de cliënt.

(c) Het door de cliënt verschuldigd honorarium en door hem verschuldigde kosten worden waar toepasselijk in overeenstemming met de wet verhoogd met omzetbelasting (btw), tenzij de cliënt is gevestigd in een andere lidstaat van de Europese Unie en aan De Brauw een geldig btw-nummer heeft verstrekt of is gevestigd buiten de Europese Unie.

(d) De cliënt kan bezwaren tegen een declaratie tot dertig dagen na de declaratiedatum schriftelijk aan De Brauw meedelen. Blijft een dergelijke mededeling achterwege, dan geldt de declaratie als aanvaard.

(e) De cliënt zal elke declaratie van De Brauw binnen dertig dagen na de declaratiedatum betalen.

1.4 Aansprakelijkheid

(a) De aansprakelijkheid van De Brauw is beperkt tot het bedrag dat voor de betrokken aanspraak wordt uitgekeerd onder een door De Brauw afgesloten verzekering, vermeerderd met het toepasselijke eigen risico. Aansprakelijkheid voor schade door een gebeurtenis waarop geen verzekering van toepassing is, is beperkt tot EUR 5 miljoen.

(b) Elke vordering tot schadevergoeding verjaart een jaar na de dag waarop de cliënt bekend is geworden met de schade en met De Brauws aansprakelijkheid daarvoor.

(c) De beroepsaansprakelijkheid van bij De Brauw en haar dochtermaatschappijen werkzame advocaten, (kandidaat-)notarissen en fiscalisten is beperkt in overeenstemming met de eerste zin van paragraaf 1.4(a) hierboven. Hun overige aansprakelijkheid en de aansprakelijkheid van andere met De Brauw verbonden personen is uitgesloten. Deze paragraaf is een onherroepelijk derdenbeding ten behoeve van elke met De Brauw verbonden persoon.

(d) De cliënt vrijwaart De Brauw en met De Brauw verbonden personen van aanspraken van derden en van andere schade die De Brauw of een met De Brauw verbonden persoon lijdt in verband met de opdracht, voor zover de aanspraak of schade hoger is dan het bedrag dat daarvoor wordt uitgekeerd onder een door De Brauw afgesloten verzekering, vermeerderd met het toepasselijke eigen risico. De vrijwaring geldt niet als de aanspraak of schade voortkomt uit opzet of bewuste roekeloosheid aan de zijde van De Brauw. Een "derde" is ook elke groepsmaatschappij van de cliënt, aandeelhouder van de cliënt, bestuurder en commissaris van de cliënt, elke bij of voor de cliënt werkzame persoon en elk familielid van de cliënt. Deze paragraaf is een onherroepelijk derdenbeding ten behoeve van elke met De Brauw verbonden persoon.

1.5 Inschakeling van derden

(a) De Brauw mag bij de uitvoering van de opdracht anderen dan met De Brauw verbonden personen (zoals koeriers, deurwaarders, vertalers, deskundigen en buitenlandse juridische adviseurs) inschakelen voor zover dat voor die uitvoering wenselijk is. De Brauw mag de opdracht aan de ander geven in eigen naam of als gevolmachtigde in naam van de cliënt.

(b) De cliënt is gebonden aan de voorwaarden die De Brauw (in eigen naam of in naam van de cliënt) overeenkomt met door haar ingeschakelde anderen. De Brauw is niet aansprakelijk voor schade die optreedt door een handelen of nalaten van door haar ingeschakelde anderen.

(c) Als De Brauw gelden van een cliënt of een derde onder zich houdt, is de cliënt gebonden aan de voorwaarden van de bank waarbij de gelden worden aangehouden. De Brauw is niet aansprakelijk voor schade die optreedt door een handelen of nalaten van de bank. De vorige twee zinnen zijn van overeenkomstige toepassing als Stichting Beheer Derdengelden De Brauw Blackstone Westbroek gelden onder zich houdt. De vorige zin is een onherroepelijk derdenbeding ten behoeve van Stichting Beheer Derdengelden De Brauw Blackstone Westbroek.

1.6 Vertrouwelijkheid en dossiers

(a) De Brauw en de cliënt zullen de opdracht en alles wat daarmee samenhangt, of waarvan zij uit hoofde van de opdracht kennis krijgen, geheim houden. De Brauw en de cliënt zullen elk redelijke maatregelen treffen om ervoor te zorgen dat met hen verbonden personen hetzelfde doen.

(b) De eerste zin van paragraaf 1.6(a) geldt niet voor zover openbaarmaking verplicht is krachtens de wet of een bindende uitspraak van een rechter of een overheidsorgaan of, wat De Brauw betreft, voor zover openbaarmaking wenselijk is met het oog op de uitvoering van de opdracht.

(c) De Brauw zal haar dossiers, en alle stukken en andere gegevensdragers waarover zij uit hoofde van de opdracht beschikt, gedurende de wettelijke bewaartermijn bewaren. Na afloop van die termijn mag De Brauw stukken zonder mededeling aan de cliënt vernietigen.

1.7 Beëindiging van de opdracht

(a) De cliënt kan de opdracht op elk moment beëindigen, maar alleen door een schriftelijke mededeling aan zijn contactpersoon bij De Brauw.

(b) De Brauw kan de opdracht beëindigen met inachtneming van een opzegtermijn van veertien dagen, of met onmiddellijke ingang als de cliënt een declaratie niet binnen dertig dagen na de betaaldatum betaalt, maar steeds alleen door een schriftelijke mededeling aan de cliënt.

(c) Als de opdracht eindigt, is de cliënt honorarium verschuldigd voor het werk dat De Brauw voor het einde van de opdracht heeft verricht, en voor het mogelijke werk dat De Brauw na dat einde noodzakelijk moet verrichten om de zaak over te dragen aan de cliënt of een derde.

1.8 Toepasselijk recht; klachten en geschillen

(a) De overeenkomst van opdracht (met inbegrip van paragraaf 1.8(c)) en elke niet-contractuele verplichting die voortvloeit uit of verband houdt met die overeenkomst, worden uitsluitend beheerst door Nederlands recht.

(b) Op de werkzaamheden van met De Brauw verbonden personen is de klachtenregeling De Brauw Blackstone Westbroek van toepassing, die is te vinden op www.debrauw.com. Op notariële werkzaamheden van bij De Brauw werkzame (kandidaat-)notarissen is ook van toepassing de Verordening Klachten en geschillenregeling van de Koninklijke Notariële Beroepsorganisatie, die is te vinden op http://wetten.overheid.nl/jci1.3:c:BWBR0032565&z=2015-10-18&g=2015-10-18. Informatie over de procedure op grond van de verordening is te vinden op www.degeschillencommissie.nl.

(c) Onverminderd paragraaf 1.8(b) is de rechtbank in Amsterdam, Nederland, exclusief bevoegd kennis te nemen van geschillen die op grond van of in verband met de overeenkomst van opdracht ontstaan, met inbegrip van geschillen over het bestaan en de geldigheid daarvan en niet-contractuele verplichtingen.

(d) De paragrafen 1.8(a) en (c) zijn van overeenkomstige toepassing op niet-contractuele verplichtingen van met De Brauw verbonden personen die voortvloeien uit of verband houden met de overeenkomst van opdracht. Deze paragraaf is een onherroepelijk derdenbeding ten behoeve van elke met De Brauw verbonden persoon.

2 OVEREENKOMSTEN VAN OPDRACHT MET DE BRAUW

LONDEN EN DE BRAUW SINGAPORE

(a) In deze algemene voorwaarden wordt verstaan onder "De Brauw Londen" De Brauw Blackstone Westbroek London B.V. en "De Brauw Singapore" De Brauw Blackstone Westbroek, Singapore Pte Ltd.

(b) Als een opdracht tot het verrichten van werkzaamheden wordt aanvaard door De Brauw Londen of De Brauw Singapore of een op het kantoor daarvan werkzame advocaat, (kandidaat-)notaris of fiscalist, komt een overeenkomst van opdracht tot stand tussen de cliënt en De Brauw Londen of De Brauw Singapore.

(c) Op een overeenkomst van opdracht tussen een cliënt en De Brauw Londen of De Brauw Singapore zijn deze algemene voorwaarden van overeenkomstige toepassing.

(d) Voor de overeenkomstige toepassing van deze algemene voorwaarden worden verwijzingen daarin naar "De Brauw" waar mogelijk gelezen als verwijzingen naar De Brauw Londen of De Brauw Singapore, worden verwijzingen daarin naar de "cliënt" gelezen als verwijzingen naar de persoon die aan De Brauw Londen of De Brauw Singapore de opdracht heeft verleend, en wordt onder "met De Brauw verbonden persoon" ook verstaan De Brauw.

3 PERSOONSGEGEVENS

(a) Begrippen die in de Algemene Verordening Gegevensbescherming (EU) 2016/679 (de "AVG") zijn gedefinieerd, hebben in dit artikel 3 dezelfde betekenis als in de AVG.

(b) De cliënt vrijwaart De Brauw en met De Brauw verbonden personen van aanspraken van derden en andere schade die De Brauw of een met De Brauw verbonden persoon lijdt in verband met een onrechtmatige verwerking van persoonsgegevens bij het uitvoeren van de opdracht, voor zover De Brauw deze persoonsgegevens van de cliënt of in opdracht van de cliënt heeft ontvangen.

(c) De cliënt zal de op grond van de AVG verplichte informatie over de verwerking van persoonsgegevens bij het uitvoeren van de opdracht verstrekken aan de betrokkene. De cliënt zal dat doen binnen de daarvoor geldende termijn op grond van de AVG. De Brauw zal het contactpunt zijn voor betrokkenen die hun rechten op grond van de AVG tegenover haar uitoefenen.

(d) De cliënt en De Brauw zullen elkaar zonder onredelijke vertraging informeren zodra zij kennis hebben gekregen van een inbreuk in verband met persoonsgegevens die worden verwerkt bij het uitvoeren van de opdracht. De cliënt en De Brauw zullen met elkaar overleggen voordat zij enige meldingen van een inbreuk doen aan een toezichthouder of aan betrokkenen.

(e) De cliënt en De Brauw zullen elkaar zonder onredelijke vertraging informeren zodra zij kennis hebben gekregen van een onderzoek van een toezichthouder in verband met persoonsgegevens die worden verwerkt bij het uitvoeren van de opdracht.

January 2022